第33节（2 / 2）

听到这里，天翼这个公司似乎没有什么问题——总而言之，这个是一个偏向研发型的上市公司，所做的一系列行动虽然看上去很高调，但是为了市场发展，都十分的可以理解。

严修筠不动声色地看向季绍钧：“如果只有这些，你没有必要专程过来一趟……还有什么，一起说吧。”

季绍钧一挑眉，做出了一个“果然敏锐”的表情，又看了看江晚晴。

江晚晴已经从头到尾地翻完了季绍钧带来的那份资料，听见严修筠的话，心里一顿，不动声色地把手里的资料合上了，等着季总发表他的高论。

“我找了点关系，查了查天翼这个公司的工商信息和ipo备案信息，确实发现了点儿东西。”季绍钧笑了，“我发现他们不是按照正常的ipo流程上市的，而是通过一系列资本操作手段，‘买壳上市’的。”

江晚晴一皱眉：“买壳？这合法吗？”

“当然合法。”季绍钧虽然自傲，但是确实没有嘲笑江晚晴缺乏资本市场常识的意思，见她听不懂，还好为人师地给她解释了一下，“正统流程的ipo相当艰难，证监会那边的监管不松口，怕只是要神仙来才能打开渠道了……可普通民企哪来这么神通广大的神仙帮忙，所以‘买壳上市’是现阶段民营企业上市的最好途径。”

江晚晴对此完全没概念：“这怎么买？”

季绍钧沉吟了一下：“具体操作也比较复杂，我简化一下跟你说个意思——民企通过合法操作，购买一家上市公司一定比例的股权，从而获得上市公司的控制权，这就得到了一个所谓的‘壳’。

“在获得了这个‘壳’后，民企把自己相关的业务、资产，通过这个购买到手的股权注入到这个‘壳’里，间接就可以实现上市的目的。在圈内，这算作一种‘逆向收购’，理论上是合法的……当然，也有顶风作案违规操作的，就像之前某明星几十倍杠杆收购上市公司的事情，直接被证监会开罚单禁止入市了。”

季绍钧举得这个例子，江晚晴倒是耳闻过，不过完全是当娱乐八卦凑热闹，这时再听，有点儿闻弦歌知雅意的感觉，不禁问道：“那……天翼买壳上市的时候也有这种违规操作？”

季绍钧却摇了摇头。

“确实有点儿问题，但是重点不在买方这边。”季绍钧笑了笑，抬头扫过江晚晴和严修筠，“而在于他们买的那个‘壳’。”

第45章 14.

“壳？”江晚晴问道, “你是指, 他们购买股权的那个上市公司？”

“对。”季绍钧点头道，“我们业内, 会根据‘壳’的现行｀●)业绩水平, 把‘壳公司’分为三种，即‘实壳’、‘空壳’和‘净壳’。”

江晚晴看了严修筠一眼, 没说话也没吭声, 等季绍钧说完。

季绍钧笑了笑：“听名字就能听出来，‘实壳’指的是那些业务规模小而不佳，但是勉强还能维持正常运行的公司；‘空壳’就比‘实壳’差一点，它们的业务基本都遭遇了重大困难, 现阶段陷入了一片混乱, 甚至已经导致了股票的停止交易。”

江晚晴点了点头：“那还有一个……”

“‘净壳’, 这种公司则介于两者之间——这样的公司遭遇过重大危机，但是由于一些银行和投资机构机构无利不起早的‘介入’, 它们的危机已经被人为的消弭于无形了，只留下了一个没有负债, 没有法律纠纷，没有违反上市交易规则，甚至也没有遗留资产的理想‘空壳’……我把采薇挖来帮我之前, 她就是在帮投行做并购和净壳处理的。”季绍钧笑着摇摇头, “听她说，这个业务虽然麻烦，但是只需要一个转手, 利润就超过了壳公司原本依靠经营所取得的收益……真是冷酷无情的资本。”

江晚晴：“……”

她耳朵里听满了孟采薇关于季绍钧“黑心资本家”的抱怨，此时再听季绍钧感慨资本的“冷酷无情”，总觉得哪里怪怪的……

况且他的表情可一点都不“冷酷无情”，更像“跃跃欲试”。

严修筠无意识用手指点了点桌子，十分了然：“从借壳上市这件事的操作角度而言，‘净壳’是最理想的。”

“对。”季绍钧很欣赏严修筠这种一点就透，“‘实壳’的持有人多半抱着‘我还能再拯救一下’的心态，在这个心态下，控制人觉得企业只是遇到了一点扩张上的困难，宁愿拖着，也不会在这个阶段选择壮士断腕，所以不容易被收购股权。”

“与‘实壳’公司相比，‘空壳’公司倒是有急切的出售意愿。但是接盘的人也不都是傻子，‘空壳’公司想卖，也不是那么容易能卖的——它们的历史遗留问题太多，债务问题，法律问题……这些事情无论哪一项开始扯皮，通通都是拉锯战，对于急于借壳上市的投资者非常不利。”季绍钧笑了一笑，给了结论，“所以毫无疑问的，‘净壳’是最理想的借壳上市对象，同时，它也是资本市场上最稀缺的资源。”

“稀缺……”严修筠就这个词沉吟了一下，“如果收购‘净壳’公司，会被中间人赚取一大笔佣金；如果收购‘实壳’公司，在持有人的态度下困难也会加倍，‘空壳’公司的麻烦不断，处理麻烦的工作量也不会太小。”

严修筠表情沉静，没有明显的变化，他顿了一下，抬起头看季绍钧：“所以天翼是怎么操作的？”

季绍钧笑了笑：“vincent，你不是已经猜到了吗？这么装纯的问题我不喜欢回答。”

严修筠也笑着点头：“作为学者，我系一向喜欢一个词。”

江晚晴只看严修筠的表情就知道这不会是什么好话，然而她就是不想提醒季绍钧。

季绍钧果然上当：“什么？”

严修筠目光微微一瞥，含笑道：“不耻下问。”

季绍钧：“……”

江晚晴如愿以偿的看到了季绍钧憋屈的表情，赶在他抬杠之前一本正经地清了清嗓子。

“咳……别打岔，没说完呢。”江晚晴严肃认真地复述了一遍严修筠的问题，“天翼的‘借壳上市’到底是怎么操作的？”

季绍钧：“……”

这夫妻俩颠倒黑白的本事自成一派，他倒成了打岔的了？！

“……”季绍钧在原地憋闷了两秒，决定不和“女子”与“小人”计较，大人大量地继续说正事儿。

可是想到要说的正事，季绍钧难得地严肃了一下，像是斟酌了一下儿措辞，才开口。

“他们的操作，以现在的目光看起来，像是‘人为制造’了一个‘净壳’公司。”

严修筠的眉一瞬间皱了起来。

江晚晴则显而易见地没听懂：“……这还能制造？”

“当然能。”季绍钧笑了笑，“我从工商信息里查到，天翼这家公司的前身叫做‘大唐’，业务范围和天翼有一定的重合，具体做什么的不太重要，只是我在调查这家公司的背景时，发现他和几年前一个诈骗案有直接关系。”

“大概在十几年前，正好是天翼寻求借壳上市的前夕，‘大唐’公司原定斥资两千万美金，与美国一家公司设立中外合资公司。”季绍钧道，“当年，中国公司如果谋求和外商合作，条件都开的非常苛刻，虽然宣传中说的都是中方出钱外方出技术，但是实际情况里，对方经常一分钱不掏不说，所谓的‘出技术’也基本是看心情，随便拿点儿外沿技术打发中国人。”

“‘大唐’当时就是一个接近于‘实壳’的公司，状况不太好，但是如果咬咬牙做业务扩张，就还能撑下去。也是基于这个背景，‘大唐’的决策层为了公司的发展，多苛刻的条件也同意了，当时他们就这个合作签订了意向合同，里面有一项附加条款——说明这两千万美金的投资，是外方指定，用于购买一家特定设备商设备的。”

“为了使这份合同具有法律效力，这个美国公司同时提供了由美国加州政府盖章的营业执照、银行资信证明、还有公证书。这一系列文件中其实有些错漏，但是‘大唐’的工作人员们，从最初级的职员到签字的高管都没有核查出来。”季绍钧叹气道，“总之，这件事经过一系列操作后，‘大唐’方面认为此事已经安排妥当，将两千万美金汇款给了外方指定的设备销售商……没过多久，这件事被证明是一场合谋诈骗。”

江晚晴一顿：“合谋？意思是外商和设备商……都是诈骗中的一环？”